Due diligence on syväluotaus yritykseen
Jaa sivu:
Yrityskaupan kohteen tarkastus antaa varmuuden sekä ostajalle että myyjälle
Yrityskauppaa suunnittelevalle tai yrityskaupan eteen ilman omaa tahtoa joutuvalle englanninkielinen termi due diligence on tärkeä. Suomessa tulee vuosittain myyntiin noin 3000 yritystä. Suurin osa myydään omatahtoisesti, mutta yrittäjä voi joutua pakkorakoseen esimerkiksi menettäessään jälleenmyyntisopimuksen tai päämiehen ostaessa toiminnot ja ottaessa bisneksen itselleen.
Due diligence -termi on käytössä ainoastaan liike-elämässä ja nimenomaan yrityskaupan yhteydessä, eikä sitä yleensä suomenneta. Due diligence tarkoittaa yrityskaupan yhteydessä tehtävää perusteellista selvitystä ostokohteesta. Sillä kartoitetaan ennakolta yrityskauppaan liittyviä riskejä ja vastuita.
Due diligence on syväluotaus yritykseen, sillä yleensä se käsittää usean erillisen osa-alueen tarkastelun. Usein tämä selvitys pitää sisällään kaupallisen, ympäristön, taloudellisen, juridisen, verotuksellisen, henkilöstön ja tietojärjestelmän due diligencet. Näistä koostuu mittava kysymyspatteristo, jonka avulla yrityksen tila selvitetään ja samalla pyritään määrittelemään sen taloudellinen arvo.
Tämä tarkoittaa, ettei tarkka ostajataho jätä kääntämättä yhtään kiveä ja löytää luultavasti myös niiden alla olevat salaisuudet. Esille otetaan myös mahdolliset riita-asiat ja keskeneräiset toimet, joilla voi olla seuraamuksia uudelle omistajalle. Riippuen tietenkin myytävän kohteen suuruudesta ja ostajan resursseista due diligenceä tekemässä on ainakin juristi ja tilintarkastaja.
Riskejä välttäen
Due diligencen hyvä tarkoitus on saada kaikki olennainen tieto yrityksestä ja havaita mahdolliset riskit ennen kaupan lopullista toteutumista. Mitään lain edellyttämää velvollisuutta ostajalla ei tähän ole, mutta on tietenkin niin ostajan kuin myyjänkin etu, ettei kaupasta jouduta turpakäräjöimään jälkikäteen.
Yleensä asiakirjaan lisätään maininta, että ostaja on velvollinen ottamaan huolellisesti selvää ostokohteesta ennen kauppaa, ja ostaja ja myyjä sopivat due diligencen sisällön jo yrityskauppaprosessin alkutaipaleella ja määrittelevät silloin sen laajuuden ja mahdolliset reunaehdot. Näin turvataan se, ettei ostaja voi jälkikäteen vedota mahdolliseen virheelliseen tietoon kaupan kohteesta.
Myyjällä on velvollisuus antaa kohteesta kaikki ostajan tarvitsema tieto. Jos ostaja laatii due diligence –kysymyslistan etukäteen valmiiksi, saattaa yksityiskohtaisten kysymysten määrä olla varsin mittava, mutta se nopeuttaa prosessia.
On myös mahdollista, että yritysmyyntiä suunnitteleva päättää itse toteuttaa due diligence –tarkastuksen. Tällöin siitä käytetään termiä vendor due diligence. Oma-aloitteisen selvityksen tuloksista voi olla suuri hyöty myyntiä suunniteltaessa. Se paljastaa ongelmakohdat yrityksessä ja ne voidaan laittaa kuntoon ennen myynnin aloittamista. Tämä edistää myyntiprosessia ja antaa myyjälle lisävarmuutta vastata ostajan vaativimpiinkin kysymyksiin.
Salassapito- ja aiesopimukset tärkeitä
Lopulliseen yrityskauppaan vakavasti pyrkivien osapuolten kannattaa heti neuvottelujen alkuvaiheessa tehdä aiesopimus ja salassapitosopimus. Tämän jälkeen on turvallista ryhtyä toteuttamaan due diligenceä, joka voidaan toki pistää alulle jo ennen alustavien sopimusten tekoakin. Joskus due diligence voidaan tietyin ehdoin aloittaa vasta kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen.
Käytännön toimiin ryhdytään, kun osapuolet ovat sopineet minkä laajuisena due diligence tehdään ja mitä tietoja siihen luovutetaan. Tämän jälkeen asiaa edistää, jos ostajalla on selkeä lista kysymyksiä, joihin hän haluaa vastauksen. Myyjän tehtävä on koota kaikki materiaali, joka vastaa ostajan tarpeisiin.
Ostaja analysoi materiaalin, tekee johtopäätökset ja pyrkii siten selvittämään riskit, ennakoimaan epävarmuustekijät ja kokoamaan ostajan kannalta positiiviset tekijät. Ostajan ei tarvitse antaa myyjälle kaikkia due diligence -tietoja, vaan hän voi itse harkita mitä asioita tuo esille kauppaneuvottelussa.
Tärkeää on, että due diligence -tarkastuksessa ei keskitytä pelkästään ongelmiin, vaan katsotaan avoimesti myös positiivisia seikkoja, jotka yrityskaupasta seuraavat. Näin kauppa voidaan tehdä mahdollisimman kattavin tiedoin.
Taktinen väline ennen ja jälkeen
Due diligence -tarkastus tuottaa suuren määrän tietoa myytävästä kohteesta. Siinä käydään läpi niin tuotannolliset ja kaupalliset tekijät kuin myös mm. vakuutukset, tilit, verotarkastusraportit, viranomaiskirjeenvaihto ja immateriaaliset oikeudetkin.
Tarkastuksen tuloksista muodostuu kauppaneuvotteluille merkittävä taktinen tekijä ja kerätyn tiedon perusteella pyritään määrittelemään yrityksen todellinen arvo ja sen perusteella pohditaan myös lopullista kauppahintaa. Due diligence on vahva väline myös yrityksen toiminnan jatkosuunnitelmia tehtäessä.
Koko yrityskauppaprosessin yksi merkittävä onnistumisen ehto on, että yrityksen dokumentointi on kunnossa. Tämä on ensiarvoisen tärkeää tehtäessä due diligence –tarkastusta. Liian usein myytävässä yrityksessä joudutaan toteamaan, että tarvittavia asiakirjoja ei ole arkistoitu johdonmukaisesti, osa tarvittavasta materiaalista on kenties kadonnut tai että asiakirjojen tietoturvasta ei ole huolehdittu. Tällöin tarvittavien tietojen keräämiseen joudutaan käyttämään kohtuuttomasti aikaa ja resursseja.
Pro Asiakirjat -palvelun valmiilla asiakirjapohjilla pk-yritys voi tehdä hyviä kaikkien tarvitsemia perusdokumentteja sekä tallentaa ne yhteen paikkaan. Palvelun laajemmassa versiossa on mukana myös kaksi eri versiota Due Diligencen tekemiseksi.
Due Diligencen tarkistuslistamme sisältää kattavasti selvitettäviä asioita:
- yrityksen johto
- henkilöstö
- työsuhteet / työsopimukset
- talous
- kirjanpito
- sopimukset
- asiakkaat ja myynti
- alihankinta
- kumppanit / toimitusketju
- mahdolliset riidat
- keskeneräiset oikeudenkäynnit
- seuraamusmaksut
- immateriaalioikeudet
- omaisuuden / varaston arvon
- optiojärjestelmät
- ympäristöasiat
- ICT
- tietoturva ja -suoja
- käytetyt lisenssit ja niiden riittävyys
- vakuutukset
- jne.